*********************************

URGENT

.

DEAR ХХХХХХХХ,

.

RECENT INFORMATION REGARDING FOREIGN OWNED LIMITED

LIABILITY COMPANIES ESTABLISHED IN THE U.S. HAVE

SIGNIFICANTLY INCREASED REGULATORY CONCERNS.

.

WE REGRET TO INFORM YOU THAT GOING FORWARD WE WILL

NO LONGER EXECUTE PAYMENTS OR ACCEPT INCOMING

PAYMENTS BY ORDER OR IN FAVOR OF LLC COMPANIES.

.

WE THANK YOU FOR YOUR COOPERATION.

.

BEST REGARDS

G HARTH-CRYDE MANAGING DIRECTOR

FINANCIAL INSTITUTIONS  GROUP

M MALLIAROS VICE PRESIDENT

CORRESPONDENT BANKING GROUP

*************************************

Такой текст получили латвийские банки из своего банка - корреспондента Union Bank of California  и анаогичное письмо из Calyon (бывший Credit Lyonais)  12 октября 2004 года. 

Для тех, кто хоть один раз в жизни платил деньги через латвийских банк, это сообщение говорит о многом. Доллары – кровь открытой и теневой экономик России, Украины, Белоруссии и Прибалтики (СНГ и Балтия). LLC – основная корпоративная форма, используемая бизнесменами этих стран для так называемого «налогового планирования». Запрет платить долларами с и на ЛЛС равносилен большому жирному кресту на сотнях тысяч ежедневно совершаемых через латвийские банки сделок. Чтобы оценить масштабы возможной драмы достаточно сказать, что общее количество счетов в латвийских банках, открытые на американские ЛЛС с нерезидентной структурой составляет не менее 30.000. К счастью, такое письмо пришло только из двух банков-корреспондентов, остальные продолжают исправно проводить платежи.

Доверие к ЛЛС как к безотказному инструменту, тем не менее, уже подорвано. Факт налицо – американские контролирующие службы уже понимают нелепость ситуации, когда США оказалось главным поставщиком оффшорных структур на рынок СНГ и Балтии, и начали давление на самый чувствительный элемент схемы – на банки. Надеяться на то, что они остановятся на сделанном – наивно. Как известно, американские ЛЛС, зарегистрированные на нерезидентов, не являются субъектом налогообложения в США, поэтому их легко исключить из «легитимных» компаний и объявить пособниками терроризма, никакого ущерба экономике США при этом не причинив.

Можно, конечно, перейти на расчеты в другой валюте – в евро, например. Однако,  возможные потери от конвертации могут быть довольно существенными, если конвертировать нужно два раза из долларов в евро и потом снова в доллары. Кроме того, это вряд ли будет решением проблемы, так как ограничения на ЛЛС можно наложить в любой валюте, Америка вполне может повлиять на международные банки типа Credit Lyonais, Deutsche Bank или даже UBS.

Что будет дальше? Единичный ли это факт или начало массового наступления на “American Shell Corporations”, как их называют вслед за Shell banks – то есть, «пустые», липовые компании? Что будет вслед за американскими компаниями - английские? Ограничаться ли санкции только Латвийскими банками? В этой статье мы рассмотрим возможные сценарии развития событий и предложить соответствующее поведение.

Сценарий номер 1. В ближайшее время никаких дополнительных писем выпущено не будет

и платежи будут исполняться как обычно.

Новые клиенты будут избегать покупать новые американские компании. Владельцы ЛЛС постараются их не поддерживать и при первой же возможности заменить на что-то другое. Большинство также задумается об открытии дополнительного, или даже основного, счета за пределами Латвии. Будут, конечно, и те, кто ничего не предпримет и даже не запланирует.

Сценарий номер 2. Все ограничится несколькими банками в Латвии.

Параллельно с проблемами с ЛЛС, в Латвии возникла еще одна напряженная ситуация, связанная с тем, что делегация FATF должна была изучить, как Латвия борется с отмыванием денег, и, по слухам, в результате проверки наказать несколько латвийских банков полным отключением от долларовых расчетов. Разумеется, это означало бы закрытие и ликвидацию этих банков. Остальным латвийским банкам в этой ситуации будет очень трудно удержать клиентов. Впрочем, выбор у клиентов небольшой. Литва? Эстония? Швейцария? Люксембург? Киргизия? Белоруссия? Босния и Герцоговина? Сербия? Кипр? Танзания?

Сценарий номер 3. Самый драматичный.

Дойче банк пошлет письмо, по образцу приведенному выше, во все свои банки-корреспонденты Латвии и все остальные американские банки рано или поздно последуют его примеру. Причем, Дойче Банк может также ограничить платежи в евро, так что простой переход на другую валюту может и не помочь. Скорее всего, к американским ЛЛС будут предъявлены некоторые требования резидентности, выполнить которые среднему бизнесмену из СНГ и Балтии будет практически невозможно. Это означает массовый побег из Латвии и одновременно массовый спрос на заменители ЛЛС. Ажиотажный спрос создаст давление на Регистры Компаний в тех немногих юрисдикциях, которые могут быть заменой американским ЛЛС. Увеличение заявок на регистрацию в 10 и более раз в день может вызвать введение ежедневной квоты на регистрацию. Эффективный срок регистрации компаний значительно увеличится, создавая дополнительное давление на бизнесменов. Ценность готовых компаний возрастет многократно. Не исключено, что расцветет рынок мелких посредников, скупающих у регистраторов готовые компании для перепродажи клиентам по спекулятивной цене. Одновременно могут появиться финансовые посредники, предлагающие услуги проведения платежей и заключения договоров от имени своих «белых» схем, то есть английских или других компаний. (Это наиболее опасная тенденция, так как такие услуги – благодатная почва для мошенничества или просто некомпетентной халатности). В конечном итоге массовый спрос может повлиять на принятие дополнительных ограничений на инструмент, который придет на замену ЛЛС. Нельзя также забывать, что банки также не смогут за один день открыть 30.000 новых счетов – особенно в условиях повышенной бдительности контролирующих органов. Выстроятся очереди в не-Латвийские банки, которые могут повысить планку требований – как документарную, так и финансовую (требовать наличие минимального депозита).

Спрос на заменители ЛЛС будет формироваться, как всегда, на основе двух концепций оффшорного планирования – «древнероссийской» и «бело-воротничковой».

Приверженцы древнероссийской (на авось) концепции потребуют дешевый заменитель ЛЛС, невзирая на плюсы или минусы долгосрочной перспективы их использования. Самым примитивным способом заменить ЛЛС может быть требование клиента зарегистрировать американскую корпорацию (с окончанием Ltd, Inc, Corporation) или даже ЛЛС в штатах, где можно в качестве окончания использовать другие аббревиатуры – Ltd. Co, GmbH LLC и так далее. Корпорация, которая будет использоваться бизнесменами без регистрации в налоговой службе США (а для древнероссийскрой концепции это само собой разумеется) – это прямое нарушение налогового законодательства. С другой стороны, второй вариант – ЛЛС с необычным окончанием – напоминает поведение страуса: засунуть голову в песок, авось не заметят*.

«Бело-воротничковые» рыцари оффшора, как более дальновидные задумаются над тем, как привести свою компанию в соответствие с принципом резидентности, при этом сохранив низко-налоговый статус, - неважно есть ли у них ЛЛС или что-либо другое. В первую очередь, это означает создание реального офиса в юрисдикции, где зарегистрирована компания, являющаяся фронтом (лицом) схемы. Во-первых, как правило на нее заключены основные контракты, которые зачастую не так то просто заменить. Во-вторых, именно эта компания чаще всего подвергается атакам и проверкам со стороны налоговых служб СНГ и Балтии. Недавно Белорусская таможня конфисковала товар, направленный от 3-х разных ЛЛС в пользу белорусского резидента, а суд подтвердил ее решение на основании письма из Интерпола, что «такая-то компания LLC ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ на территории США не ведет, ФАКТИЧЕСКОГО АДРЕСА не имеет, телефонов для контакта с директором или другим ответственным лицом тоже не имеет, на запросы ответил такой-то Регистрационный агент, как таковой не отвечающий за деятельность компании, и данная LLC имеет только НОМЕР И АДРЕС ЮРИДИЧЕСКОЙ РЕГИСТРАЦИИ».

Факт, однако, что большинство компаний ЛЛС используется вовсе не в легитимном серьезном бизнесе, а в помоечном режиме, которому абсолютно противопоказана какя-либо физическая привязка к местности. По пути «материализации» компаний из бумажных в настоящие пойдут лишь немногие. Поэтому, в заголовке статьи присутствют вопросительный знак. Может быть время непрофессиональной продажи пакетов компаний же на исходе, однако, психология не меняется в один день и мы еще долго (а может быть всегда) будем продавать клиенту то, что он хочет, а не то, что следует. Анлиз непосредственных заменителей ЛЛС смотри ниже.

________________________________________________

* Разъяснение полученное из банка CALYON дополнительно упоминает SHELL COMPANIES SUCH AS LLC, LTD AND LLP. Понятно, что под это определение попадают практически все возможные (разрешенные) способы регистрации бизнеса в США для иностранных участников. Ключевым словом здесь является определение компании SHELL – то есть пустой, фиктивной, по смыслу Закона P.A.T.R.I.O.T. Act